L’associé exclu d’une SAS doit néanmoins participer au vote relatif à son exclusion

Publié le 22/08/2024

L’associé exclu d’une SAS doit prendre part au vote portant sur sa propre exclusion.

La Cour de cassation a rendu le 29 mai 2024 un arrêt expliquant qu’en cas d’exclusion d’un associé d’une SAS (société par actions simplifiée), celui-ci devait nécessairement prendre part au vote.

La situation était la suivante: les associés d’une SAS ont souhaité exclure l’un des leurs. Ils ont par conséquent voté cette exclusion, sans que l’associé en question n’a pas pu prendre part au vote. Privé de son droit le plus élémentaire au sein d’une société, il a sollicité l’annulation de cette décision devant les tribunaux, au motif d’irrégularité.

La forme de la société permettant une certaine liberté quant au contenu des statuts, il était prévu dans ceux-ci la possiblité d’exclure un associé sans que ce dernier puisse voter.

La Cour de cassation a estimé que la clause des statuts interdisant la participation au vote de l’associé futur exclu était réputée non écrite et donc irrégulière puisque l’article 1844 du Code civil dispose que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ».

Cette décision de la Cour de cassation réaffirme la primauté des droits fondamentaux des associés sur la liberté statutaire dans les SAS. En conséquence, il n’est pas possible de prévoir la privation du droit de vote d’un associé, quand bien même le vote doit porter sur son exclusion.

Source: Cour de cassation, chambre commerciale, 29 mai 2024